经济观察：江山股份3一致行动人收警示函 成第一大股东信披违规

中国证监会江苏监管局网站近日披露的行政监管措施决定书(〔2021〕30号)显示，经查，南通产业控股集团有限公司、南通投资管理有限公司、南通恒邦投资管理有限公司在2018年7月至9月期间增持南通江山农药化工股份有限公司(以下简称“江山股份”，600389.SH)股票，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款所称“一致行动”。

2018年8月22日，三家公司合计持有江山股份29.25%股权，首次超过原第一大股东中化国际(控股)股份有限公司持有的29.19%股权，成为江山股份第一大股东，但三家公司未及时、准确将相关情况告知江山股份予以公告。

江苏证监局判定，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条及《上市公司收购管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条及《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，江苏证监局决定对上述三家公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，要求公司应充分吸取教训，依法履行信息披露义务，加强对证券法律法规的学习，严格规范增减持公司股份的行为，杜绝此类事件再次发生。

经中国经济网记者查询发现，江山股份成立于1990年10月18日，注册资本2.97亿元，于2001年1月10日在上交所挂牌，截至2021年3月26日，南通产业控股集团有限公司为第一大股东，持股8701.97万股，持股比例29.3%，南通投资管理有限公司为第八大股东，持股145.10万股，持股比例0.49%。

江山股份2019年年报显示，前十大股东中，公司已知南通投资管理有限公司为南通产业控股集团有限公司全资子公司;除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或者属于一致行动人。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

(一)投资者之间有股权控制关系;

(二)投资者受同一主体控制;

(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

(七)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;

(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;

(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;

(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

(十二)投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

《上市公司收购管理办法》第三条规定：上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司收购管理办法》第七十五条规定：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

以下为原文：

【行政监管措施】关于对南通产业控股集团有限公司、南通投资管理有限公司、南通恒邦投资管理 有限公司采取出具警示函监管措施的决定

〔2021〕30号

南通产业控股集团有限公司、南通投资管理有限公司、南通恒邦投资管理有限公司：

经查，你们在2018年7月至9月期间增持南通江山农药化工股份有限公司(以下简称江山股份)股票，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款所称“一致行动”。2018年8月22日，你们合计持有江山股份29.25%股权，首次超过原第一大股东中化国际(控股)股份有限公司持有的29.19%股权，成为江山股份第一大股东，但你们未及时、准确将相关情况告知江山股份予以公告。

你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条及《上市公司收购管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条及《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训，依法履行信息披露义务，加强对证券法律法规的学习，严格规范增减持公司股份的行为，杜绝此类事件再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。

江苏证监局

2021年3月28日

关键词： 江山股份 警示函 警示函