三诺生物(300298.SZ)公司净利连降2年两起并购财务顾问均为中信证券

2021-04-30 09:06:00 来源：中国经济网

三诺生物(300298.SZ)近日披露的2020年年报显示，去年，公司实现营业收入20.15亿元，同比增长13.33%;归属于上市公司股东的净利润1.87亿元，同比下滑25.45%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.75亿元，同比下滑22.39%;经营活动产生的现金流量净额为5.05亿元，同比下滑3.47%;加权平均净资产收益率为7.12%，同比减少2.38个百分点。

去年是三诺生物净利连续下滑的第二年。2018年、2019年，三诺生物归属于上市公司股东的净利润分别为3.10亿元、2.51亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2.65亿元、2.25亿元。

对于2020年业绩下滑的原因，三诺生物解释称，结合公司全资子公司三诺健康管理有限公司(以下简称“三诺健康”)与其全资子公司PTS公司、参股子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司(以下简称“心诺健康”)及其全资子公司Trividia实际经营情况、市场变化等综合性因素考虑，公司对商誉及长期股权投资进行系统性减值测试，本期计提商誉减值3159.63万元和长期股权投资减值损失1023.56万元;同时，受美国疫情及国际销售等因素影响，美国子公司PTS和参股子公司Trividia2020年处于经营亏损状态。

截至2020年末，三诺生物商誉账面原值为4.84亿元，其中主要为收购三诺健康形成的4.66亿元商誉，商誉账面价值为4.18亿元。

根根据资产减值测试结果，三诺生物收购三诺健康形成的商誉2020年计提3159.63万元减值准备，累计计提6577.99万元减值准备。

三诺生物于2018年1月向建投嘉孚(上海)投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康64.98%股权，产生4.66亿元商誉。

据三诺生物2018年公告，根据天健兴业出具的标的资产评估报告，截至2017年3月31日，经资产基础法评估，三诺健康总资产账面价值为7.43亿元，评估价值为8.27亿元，评估增值8433.16万元，增值率11.35%;总负债账面价值为1501.99万元，评估价值为1501.99万元，无评估增减值;净资产账面价值为7.28亿元，评估价值为8.1亿元，评估增值8433.16万元，增值率11.58%。本次评估相关结果未考虑前述三诺健康未来可能将向PTS原全体股东支付不超过9000万美元款项计划对于标的资产估值的影响。

本次交易作价将以天健兴业出具的评估报告确定的三诺健康100%股权评估值8.12亿元为基础，经交易各方协商，三诺健康64.98%股权作价为5.28亿元。

同时，三诺生物向广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品、国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品、华融证券股份有限公司4名特定投资者非公开发行股票2798.72万股，募集配套资金总金额上限为5.03亿元。

本次交易后，三诺健康将成为三诺生物的全资子公司。本次交易的独立财务顾问为中信证券，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司。

2015年、2016年、2017年上半年，三诺健康营业总收入分别为2.89亿元、3.47亿元、1.74亿元，净利润分别为-425.47万元、-7161.76万元、680.50万元。

三诺生物于2018年4月9日与北京荷塘探索公司、北京水木长风投资和张帆签署了《股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)，拟分别以6000万元、3600万元、12000万元，合计2.16亿元自有资金，收购心诺健康4.0950%、2.4570%和8.19%的股权，合计14.742%股权;收购完成以后，三诺生物在心诺健康的持股比例由25%上升到39.742%。

因本次交易标的公司心诺健康为三诺生物控股股东、实际控制人之一李少波控制的企业，且李少波在本次交易中放弃了优先购买权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“上市规则”)的相关规定，从谨慎性原则考虑，公司将本次交易认定为关联交易。

2016年度、2017年度，心诺健康营业收入分别为9.98亿元、10.01亿元，净利润分别为-3.36亿元、-3555.03万元。

就本次拟收购心诺健康部分股权事项，三诺生物聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对心诺健康及Trividia进行了全面审计。经审计，截至2017年12月31日，心诺健康所有者权益的账面价值为8.82亿元。

三诺生物当时的公告称，鉴于目前国际及国内血糖监测市场的快速发展，预计未来10年血糖监测市场仍将保持较快增长，同时考虑到心诺健康的业绩改善趋势以及三诺生物与Trividia之间未来较大的协同效应，参考审计结果，并经公司与此次交易对方谈判协商，确定此次交易的心诺健康14.742%股权作价为2.16亿元。

三诺生物收购心诺健康股权的独立财务顾问也是中信证券。

查阅三诺生物年报可知，2018年-2020年，三诺健康营业收入分别为3.73亿元、4.04亿元、4.77亿元，净利润分别为3345.03万元、-177.50万元、-6676.52万元;心诺健康营业收入分别为10.86亿元、11.65亿元、10.92亿元，净利润分别为-4578.73万元、-1.56亿元、-1.65亿元。