沙钢股份(002075.SZ)公告：公司向证监会申请中止重大资产重组

长江商报消息沈文荣推进的一场马拉松式重大资产重组似乎陷入僵局。

2月28日晚，沙钢股份(002075.SZ)发布一份让人意外的公告，公司向证监会申请中止重大资产重组。理由是，标的公司财务数据已超过有效期，需要更新。

四天前，公司才公告，其重组事项获得证监会受理。四天之间“出尔反尔”，似乎预示着沙钢股份持续了7个年头的重组生变。

沙钢股份本次重组始于2015年。当年，本次重组的关键人物、时任德利迅达总经理李强，推动了系列资本运作，成立持股型公司苏州卿峰、入股沙钢股份、收购本次重组的核心标的公司GS。2017年，沙钢股份披露首份重组预案，拟作价258亿元收购苏州卿峰100%、德利迅达88%股权。

五年之后，沙钢股份仅收购苏州卿峰，交易价格降至188亿元，且业绩承诺大幅缩水，而李强早已淡出。截至3月5日，沙钢股份股价下跌至9.94元/股，与重组定增价11.25元/股明显倒挂。

3月3日，香颂资本执行董事沈萌向长江商报记者分析称，沙钢股份本次重组标的并非含有高精尖技术，只是一个境外数据中心运营商。在其看来，收购一家境外运营商，对国内行业发展并不能起到较大积极影响。从其重组持续五年之久看，或许存在跨市场套利行为，这是市场不愿意看到的。

重组申请刚受理就主动中止

沙钢股份本次重大资产重组，从获得受理到申请中止相差仅四天时间。

公司最新公告，就是向证监会申请中止重组事项。公告称，公司提交的行政许可申请材料中审计基准日为2020年6月30日，审计报告有效期截止日为2020年12月31日。公司分别于去年12月31日、今年1月30日两次披露了相关财务数据有效期延期的公告。目前，标的公司财务数据已超过有效期，需要对其进行加期审计并更新财务数据后进行审查，待相关工作完成后，公司将立即向证监会申请恢复审查重组事项。

沙钢股份申请中止审查重组似乎没什么问题。然而，中止公告发布四天前，即2月24日晚，公司公告，证监会受理了其重组申请。

有投行人士向长江商报记者称，财务数据有效期一般为截止日后6个月，延长一般不超一个月。沙钢股份在延期一个月后，证监会尚未受理，当时，公司可更新财务数据再递交申请。而沙钢股份采取继续延期，在证监会受理后又申请中止重组，进行财务数据更新，这一做法令人有点意外。

该人士猜测，除了需要对标的公司财务数据进行更新外，沙钢股份可能还有其它事项需要完善。

沙钢股份本次重组可谓走到“临门一脚”地步，突然主动中止重组，不禁让人怀疑重组能否继续推进。

沙钢股份本次重组已持续了5年。2017年6月14日，公司首次披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式，收购苏州卿峰100%股权、德利迅达88%股权，由于苏州卿峰持有德利迅达12%股权，因此，经营完成后，沙钢股份将实际持有两标的公司100%股权。当时，收购两标的公司的交易价格分别为229亿元、29.08亿元，合计为258.08亿元。

重组事项一度陷入僵局。2018年11月，沙钢股份首次调整重组方案，不再并购德利迅达88%股权。

时过两年，重组仍未获得实质性进展。直到今年1月13日，沙钢股份披露了修订后的最新版重组预案，即公司拟向沙钢集团等发行股份、支付现金收购苏州卿峰100%股权，交易价格为188.14亿元。在这期间，部分交易对方通过转让股权已退出。新方案对部分内容进行了修订。

新修订重组方案披露、证监会受理，让市场看到了沙钢股份重组成功的曙光。谁料想，一纸公告宣告中止重组。这是否意味着已经历时五年的重组又生变数，备受关注。

标的公司前董事会主席出局

沙钢股份的重组推进曲折且艰难，未来能否如愿，尚是未知数。

在这场重组中，有一个关键人物，那就是李强。

业内认为，沙钢股份本次重组，发端于2015年。那一年2月，公司股权结构罕见大变动。沙钢集团将所持沙钢股份55.12%股权“甩卖”给9名自然人，交易价格高达46亿元。9名自然人名单中就有李强，当时，李强出资7.41亿元受让了1.4亿股股份，占沙钢股份总股本的6.34%。股权转让完成后，沙钢集团持有沙钢股份股权比例锐降至19.88%，但仍为第一大股东，沈文荣仍为其实际控制人。

沙钢集团大规模甩卖股权，市场猜测会有“大动作”。

也是在这一年，李强也有大动作。除了入股沙钢股份外，李强还与GS控股股东达成购买GS公司51%股权意向。GS公司是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商。

当时，李强为德利迅达总经理，正在推动德利迅达借壳A股公司四川金顶。2016年1月，借壳计划失败。同时，李强成立苏州卿峰，作为募资平台，以收购GS公司。沙钢集团为第一大股东，持股23.90%。

当年6月，李强与GS方面签署收购协议。当年底，苏州卿峰通过境外全资持股平台公司EJ收购GS49%股权，EJ另外拥有GS2%股权的购买期权。随后，苏州卿峰获得GS51%股权，并将其纳入合并报表范围。由此，李强进入GS董事会，担任董事会主席。

公开资料显示，2016年8月，李强与沈文荣达成意向性协议，打算将德利迅达和苏州卿峰装入沙钢股份。沙钢股份曾称，李强在数据中心及相关行业有一定经营管理经验和较强专业能力，在苏州卿峰收购GS过程中发挥了业务指导作用。沙钢集团通过苏州卿峰等间接持有GS100%股权。

为了推进重组，李强控制的德利迅达位于香港的全资子公司德利迅达香港与GS开展了业务合作。德利迅达主要从事数据中心业务。2017年，GS开始收取德利迅达香港的租金。

然而，这场重组的总导演李强已经自行出局。

由于德利迅达香港拖欠租金，GS终止了与其业务合作。2018年10月起，李强不再担任苏州卿峰执行董事，2019年6月，且也不再担任德利迅达的执行董事、总经理。

此外，李强还通过二级市场减持，降低对沙钢股份的持股比例。2019年8月6日，李强一次性减持3000万股，套现约2.09亿元，持股比下降至4.98%。此后，李强持续进行减持。目前，其持股仅为1.19%，早已不再是沙钢股份重要股东。

值得一提的是，2015年，李强受让沙钢集团转让沙钢股份1.4亿股股份，至今仍拖欠3.29亿元股权转让款。

跨境买房产被指套利

总导演李强的出局，或是沙钢股份重组拖延日久的重要原因。而标的资产是否优质，是否值得耗资近200亿跨境收购，也值得商榷。

GS总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一。GS现有13个数据中心，总建筑面积达39.27万平方米、总电力容量为369兆伏安。

针对本次重组收购，沙钢股份表示，公司积极投身以云计算、物联网、人工智能为代表的数字经济，探索大数据产业与传统制造业的深度融合。通过收购苏州卿峰，公司进入数据中心行业，主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业协同发展，实现公司业务结构调整和转型发展，以增强公司盈利能力、提升公司核心竞争力。

不过，标的核心资产GS虽然身处数据中心行业，但只是一家开发商、运营商，自身并不掌握核心技术，并未从事数据中心业务研发及运营，而是一家数据中心业务的“房东”。公司的主营业务为出租房产，收取租金。

重组预案显示，截至2020年6月30日，GS总资产509.54亿元，其中投资性房地产481.78亿元，占总资产的94.55%。当期，其净资产为276.08亿元。

根据最新重组方案，沙钢股份收购苏州卿峰100%股权交易作价188.14亿元。截至2020年6月30日，GS100%股权估值为387亿元，这一估值较其净资产增值100.92亿元，增值率40.18%。此外，GS的账面净资产，是否包含有对经营性房地产按照公允价值变动核算，这其中是否有水分，尚不清楚。

由于苏州卿峰收购GS51%股权的交易价格没有披露，暂不知晓其交易总价。仅从上述标的公司交易价格的增值来看，本次重组，交易对方或将获利部分。

3月1日，有券商人士向长江商报记者称，通常而言，跨境重组大多存在一定程度的套利行为。

对于沙钢股份本次重组，沈萌并不看好。他认为，标的公司核心资产是经营性房地产，其核心业务是出租房产回收租金，这是十分简单的房产租赁业务，且公司总部位于伦敦，13个数据中心均在海外。在其看来，沙钢股份本次收购，名义上是收购数据中心运营商，实质上是收购经营性房产。那么，这类收购，无异于将海外的房产拿到A股上市，并不是监管提倡的。

值得一提的是，修订后的重组方案中，GS业绩承诺为，2020年至2023年，其净利润分别为1.24亿英镑、1.45亿英镑、1.99亿英镑、2.66亿英镑。而此前的重组方案中，2020年、2021年的承诺数分别为3.07亿英镑、3.53亿英镑，大幅缩水。

对此，沙钢股份称，此前，GS与德利迅达香港开展业务合作，2019年至2020年上半年，对德利迅达香港原预计确认收入为7亿元、2.54亿元。如今，二者不再合作，因此下调业绩承诺。

不过，下调业绩承诺幅度如此之大，也让人意外。

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