正川股份（603976.SH）发可转债信披不真实

上海证券交易所网站日前发布上海证券交易所纪律处分决定书(〔2021〕14号)。经查明，2020年7月25日，重庆正川医药包装材料股份有限公司(以下简称“正川股份”，603976.SH)因公司股价连续3个交易日内涨幅偏离值累计超过20%而披露《股票交易异常波动暨风险提示公告》(以下简称异动公告)称，“经向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截至目前，公司、控股股东及实际控制人均不存在涉及公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项”。

2020年7月30日，正川股份披露公告称，拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40500万元(含本数)，相关方案已于7月29日经董事会、监事会审议通过。同日披露的公司董事会、监事会决议公告显示，公司已于7月24日发出了相关董事会、监事会会议通知，包括关于公开发行可转换公司债券方案等议案。

正川股份在7月25日发布的异动公告中称，不存在应披露而未披露的重大信息，但实际在该异动公告披露的前一日已发出审议公开发行可转换公司债券事项的会议通知，且仅间隔4天即披露公开发行可转换公司债券预案等重大事项。公司相关信息披露不真实、不完整。

上市公司在股价触及异常波动标准后，应当充分核实并披露可能导致异常波动的情形，包括近期是否筹划重大事项等;如重大事项处于筹划阶段，则应当予以及时披露。发行可转换公司债券属于公司重要再融资事项。正川股份在7月25日发布异动公告时，已经开始筹划该事项并拟提交董事会审议，但未依规核实并及时披露筹划情况、拟召开董事会审议相关方案等内容。公司相关信息披露不真实、不完整。前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.7条、第7.4条等有关规定。

责任人方面，时任董事长邓勇作为正川股份主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书费世平作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的前述违规行为负有责任。上述2人的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对重庆正川医药包装材料股份有限公司及时任董事长邓勇、时任董事会秘书费世平予以通报批评。

正川股份官网显示，重庆正川医药包装材料股份有限公司(简称：正川股份) 正川股份成立于1988年，专注于药用玻璃包材的研发、生产与销售30余年，已经形成以“拉管—制瓶—制盖”为一体的生产运营体系，是国内技术领先、产销量前茅的药用玻璃管制瓶生产企业之一，是国内同类药玻企业中首家A股上市民营企业(股票代码：603976)。重庆正川投资管理有限公司为第一大股东，持股39.07%。

邓勇2013年10月至今任正川股份董事长、总经理，直接持股19.38%，总计持股44.74%，为正川股份实际控制人。费世平2016年9月至今任正川股份董事会秘书。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第7.4条规定：重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.4条规定：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

以下为原文：

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2021〕14号

关于对重庆正川医药包装材料股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

重庆正川医药包装材料股份有限公司，A股简称：正川股份，A股证券代码：603976;

邓勇，时任重庆正川医药包装材料股份有限公司董事长;

费世平，时任重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会秘书。

经查明，2020年7月25日，重庆正川医药包装材料股份有限公司(以下简称公司)因公司股价连续3个交易日内涨幅偏离值累计超过20%而披露《股票交易异常波动暨风险提示公告》(以下简称异动公告)称，“经向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截至目前，公司、控股股东及实际控制人均不存在涉及公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项”。2020年7月30日，公司披露公告称，拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40500万元(含本数)，相关方案已于7月29日经董事会、监事会审议通过。同日披露的公司董事会、监事会决议公告显示，公司已于7月24日发出了相关董事会、监事会会议通知，包括关于公开发行可转换公司债券方案等议案。

公司在7月25日发布的异动公告中称，不存在应披露而未披露的重大信息，但实际在该异动公告披露的前一日已发出审议公开发行可转换公司债券事项的会议通知，且仅间隔4天即披露公开发行可转换公司债券预案等重大事项。公司相关信息披露不真实、不完整。

上市公司在股价触及异常波动标准后，应当充分核实并披露可能导致异常波动的情形，包括近期是否筹划重大事项等;如重大事项处于筹划阶段，则应当予以及时披露。发行可转换公司债券属于公司重要再融资事项。公司在7月25日发布异动公告时，已经开始筹划该事项并拟提交董事会审议，但未依规核实并及时披露筹划情况、拟召开董事会审议相关方案等内容。公司相关信息披露不真实、不完整。前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.7条、第7.4条等有关规定。

责任人方面，时任董事长邓勇作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书费世平作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的前述违规行为负有责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

公司及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：一是筹划再融资事项不属于应披露未披露的重大信息。根据《股票上市规则》相关规定，公司认为本次筹划再融资不属于《股票上市规则》第八章、第九章、第十章和第十一章所述的重大事项，所以不属于需要临时报告的内容。二是该事项是否能通过董事会审议存在不确定性，经审慎考虑不予提前披露。公司内部对于正在筹划的再融资事项可能存在分歧，该事项能否通过董事会决议存在不确定性。因此，在公司董事会决策之前未对该事项进行公告，且公司相关人员严格履行保密义务。公司也已及时向监管机构报备内幕信息知情人。此外，彼时媒体对疫苗瓶的报道较多，公司股价受此影响波动较大。基于审慎性原则，在再融资事项未经董事会决策通过之前未进行公告，避免在股价异动期间将尚不确定的事项披露后误导投资者。三是股价异动系市场游资炒作行为，非因筹划再融资事项所致。疫情以来，公司股票作为防疫概念股受到市场关注，公司股价受此影响多次触及异动。公司已多次通过异动公告和风险提示公告澄清相关事宜，对疫苗瓶生产销售情况、中硼玻璃管产品投产情况及占比情况充分履行信息披露义务。公司于2020年6月9日起开始商议筹划再融资事项，7月22-24日的股价异动是疫情引起的游资炒作行为，非因筹划再融资事项所致。

针对公司及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由与申辩意见，上海证券交易所(以下简称本所)认为不能成立。一是公开发行可转换公司债券属于公司重要的再融资事项，对公司资本结构、资产负债率、股东权益等方面具有重要影响，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条和《股票上市规则》第十一章规定的应当披露的重大事项。公司及有关责任人所称筹划再融资(即本次公开发行可转换公司债券)不属于应披露的重大信息的异议理由不能成立。二是根据《股票上市规则》第7.4条和《临时公告格式指引第十七号 上市公司股票交易异常波动公告》相关规定，在重大事项筹划阶段，如公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，公司即应当全面核查是否正在筹划重大事项，予以及时披露并充分提示相关风险。公司在异动公告披露的前一日发出审议公开发行可转换公司债券事项的会议通知，表明公司已处于可转债发行筹划阶段。虽然该事项存在不确定性，但公司仍应在进行异常波动公告披露时，核实包括再融资等与重大事项有关的情况并如实披露，充分提示可能存在的不确定性风险。公司及有关责任人并未依规履行上述核实及披露义务，其所称存在不确定性、基于审慎性原则不予披露等，不构成减免其违规责任的合理理由。此外，公司及有关责任人所称公司股价受相关媒体报道影响较大、股价异动并非由筹划再融资事项所致的异议理由，与本案违规事实的认定无关，不予采纳。

鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对重庆正川医药包装材料股份有限公司及时任董事长邓勇、时任董事会秘书费世平予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二一年三月八日

关键词： 正川股份 可转债 信披