全球通讯！20万亿私募迎新规，时隔八年，私募基金登记备案门槛提高

中基协表示，近年来，我国私募基金行业发展迅速，但仍然处于多而不精、大而不强、鱼龙混杂的发展阶段，在一定程度上出现了真私募与“伪”私募并存，两极分化严重，小、乱、散、差业态明显，违法违规行为和风险时有发生。同时，由于现行《办法》出台于八年之前，难以应对、处理行业和实践出现的新情况、新问题，中基协陆续发布并更新登记备案材料清单，梳理登记备案核查要点，持续公示典型案例，在明确业务标准方面取得一定成效，但相关标准仍散落在碎片化的文件中，未能以自律规则形式集中对外明确。因此，有必要对试行的《办法》进行修订完善，在基础自律规则层面对实践中出现的新问题作出回应，进一步提升规则的科学性、透明度和有效性，为行业高质量发展保驾护航。

随通知一同发布的还有5个文件，除了《办法》全文外，还包括3个登记指引。具体来看，修订后的《办法》共六章，主要包含五方面内容。

一是适度提高规范标准和行为要求，把好行业入口关。《办法》在上位法基础和制度框架下进行了延伸，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范性要求，主要通过设置负面清单、强化信息披露、规范行为标准、加强事中事后自律管理等方式，进一步明确登记备案相关要求。

二是明确基金业务规范，强化行业合规运作。《办法》明确了私募基金备案要求，加强行业合规运作，防范相关风险。同时，《办法》强化了“生前遗嘱”，完善基金合同必备条款，对私募基金管理人发生风险、无法履职情形的基金运作作出机制安排，同时就变更管理人、基金的市场化退出机制作出规定，补足了现有规则空白，使基金管理人与基金产品的风险隔离、切割。

三是健全制度机制，完善自律管理思路。《办法》进一步明确登记备案工作的流程、时限和工作机制，全面提升工作透明度；根据不同情形，完善管理人登记的中止办理和终止办理制度；强化了穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理，特别是对风险类机构进一步丰富核查手段，并明确不予备案、暂停备案、审慎备案的具体情形。

四是实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念。《办法》对承担国家战略实施任务的基金管理人和私募基金做好政策衔接和重点服务，对投早投小、支持创新发展的创投基金提供差异化自律服务，对优质机构提供快速备案等便利，为真私募创造良好的发展环境，增加行业获得感。

五是完善自律手段，遏制行业乱象，净化行业生态。《办法》加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理和清理整顿，特别是对近年来突出的“买卖壳”“黑中介”等问题加大打击力度，大幅提高其违法违规成本，并进一步丰富自律管理手段，完善私募基金管理人注销制度，推动风险机构和不良机构有序出清，逐步净化行业生态。

业内人士表示，这些新要求值得GP关注：

• 私募管理人实缴资本不低于1000万元人民币或等值可自由兑换货币。私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。

•私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外，应当符合下列要求：（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；（二）私募股权基金不低于2000万元人民币，但创业投资基金不低于1000万元人民币。

•法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于征求意见稿中规定的私募基金管理人最低实缴货币资本（1000万元人民币）的20%。

•私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近5年内连续2年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元。

•私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

此外，值得关注的是，《办法》依据上位法对创投基金进行了界定，考虑到其投早、投小的特点，以及在支持创业创新，扶持中小企业发展中的积极作用，明确对主要从事长期投资、价值投资的创投基金，在管理人实缴资本金、基金备案规模、投资运作等方面提供差异化自律管理服务。

可以看到，此次《办法》对2014年1月发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》做出了全面升级，为私募登记备案设立了新标准，正式出台后将成为相关业务操作和自律监管的纲领性文件。

据悉，《办法》及配套指引遵循“新老划断”原则，对存量业务和增量业务进行区分，主要针对增量登记备案业务设置必要规范要求，对大部分合规运作的存量机构，除借“壳”发生实际控制权变动外，未新增要求，不会对现有机构正常展业带来消极影响。后续，中基协也考虑设置合理的过渡期，确保规则平稳过渡。

中国基金业协会数据显示，截至2022年11月底，存续私募基金管理人23683家，管理基金数量14.27万只，管理基金规模20.01万亿元。其中，私募证券投资基金管理人9016家，私募股权、创业投资基金管理人14321家，私募资产配置类基金管理人9家，其他私募投资基金管理人337家。

2022年私募基金登记备案综述：

2022年，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）认真落实中国证监会的决策部署和工作要求，积极履行“服务、自律、桥梁、创新”职能，按照“我为群众办实事”要求，不断优化私募基金登记备案工作机制，进一步明确标准、规范流程、强化监督，有力促进私募基金行业提质增效、服务高质量发展。一、优化登记备案，便利合规展业优化登记备案标准和流程。一是发布机构登记申请材料清单，更新私募基金备案关注要点，发布登记备案办事指南。进一步明确管理人登记环节行业高度关注的高管人员专业性、合规性标准，细化投资业绩材料要求；根据不同基金特点明确差异化备案要求，便利行业了解规则中有原则性规定但行业实践中没有理解和执行到位的要求，提高备案效率。二是总结登记备案工作中的新情况、新问题，发布登记备案典型案例，便利行业查询解读。2022年4月及9月，协会先后发布三批管理人登记备案公示案例，阐释团队专业胜任能力不足、机构股权代持或股权结构不清晰、实际控制人不任职且无行业经验等中止办理和不予登记情形，公示“壳基金”、“借道”私募基金进行监管套利、与“黑中介”联合开展违规业务等情形，引导行业合规运营。三是建立登记备案“好差评”机制，根据评价结果回访核实，对情况清楚、诉求合理的反馈建议督导解决。2022年，管理人登记办理通过1280家、中止224家、不予登记2家；基金备案方面，私募基金备案办理通过34348只；办理通过产品重大事项变更53714单、基金清算15902只。截至2022年末，存续私募证券投资基金92754只，规模5.56万亿元；2022年新备案私募证券投资基金25617只，备案规模2399.01亿元。存续私募股权投资基金31550只，规模10.94万亿元；2022年新备案私募股权投资基金3330只，备案规模2445.58亿元。存续创业投资基金19354只，规模达2.83万亿元；2022年新备案创业投资基金5395只，备案规模2020.00亿元。坚持扶优限劣，解决一批疑难问题。一是持续推进私募基金差异化自律管理。对治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的私募基金管理人，提供快速备案服务。专人专岗服务创业投资基金备案，2022年以来累计办理通过创投基金“反向挂钩”申请631单、配合财税55号文累计办理创投税收优惠申请224单。二是对承担国家产业或区域战略实施等重点基金主动做好政策沟通、专项辅导、绿色通道等服务，支持私募基金在服务国家战略、推动创新驱动发展和经济转型升级等方面发挥积极作用。三是疫情期间发布优化服务问答，积极支持地方防疫及复工复产。就疫情防控特殊时期行业关切的首只私募基金备案时限、管理人及私募基金信息报送、登记备案业务文件签章、工商营业执照变更、会员费用交纳、行业培训等业务开展做出调整和衔接安排。四是征集私募监督员、委员单位等机构意见，解决一批急难愁盼问题。推动股权创投基金向投资者实物分配股票试点、私募证券基金管理人与券商交易系统对接试点。疫情期间创新考试组织模式，搭建线上线下结合、机构自有场地和社会考点相补充的考试组织体系，开展免费“云直播培训”50期。五是协会官网上线私募基金咨询自助查询系统，实现行业自助查询登记备案政策知识库服务。六是持续打击买“壳”卖“壳”，严厉打击“黑中介”。深挖“祺瑞府”等4家黑中介关系图谱，持续曝光其违法违规行为，强化地方证监局、金融局一线监督和联合治理，及时注销涉事机构，持续压减壳资源价值直至“归零”。二、推动风险化解，强化投资者保护稳妥有序清理风险机构。2022年对803家私募管理人开展自律检查，注销私募管理人2217家，其中，主动注销管理人数量为去年同期的2.2倍，“出大于进”的结构调整趋势进一步巩固。对48家机构、78名基金从业人员作出纪律处分，分层分类处置初见成效。提升投诉调解质量，办理投诉信访事项2908件，多元方式帮助投资者解决投资纠纷71件、挽回损失1.66亿元。三、行业结构进一步优化，支持实体经济效果显著私募基金管理人结构进一步优化。截至2022年末，协会登记的存续私募基金管理人23667家，同比下降3.8%；其中，私募证券投资基金管理人9022家，同比下降0.5%，私募股权及创投基金管理人14303家，同比下降4.7%。百亿私募基金管理人397家，同比增长1.5%；其中，百亿私募证券基金管理人113家、私募股权及创投基金管理人268家，同比分别下降1.2%、增长3.9%。管理规模为零的机构占比8.6%，较去年底减少4.5个百分点；管理规模在1000万以下的机构占比27.1%，较去年底减少3.9个百分点。外资私募证券基金管理人达到38家，管理规模672.84亿元，母公司所在地覆盖北美、亚欧非等主要资本市场。私募基金管理人在从业人员管理平台完成注册的全职员工18.30万人，其中取得基金从业资格的员工15.69万人。私募基金稳健发展，为增加直接融资、促进创新资本形成、支持科技创新和产业结构调整发挥的作用日益凸显。截至2022年三季度末，私募基金持有股票市值3.26万亿元，占A股流通市值的5.1%；持有债券市值5185.47亿元，占债券市场总市值的0.4%。新增股权投资8219亿元，相当于公开市场股权融资总量的76%、同期社会融资规模增量的3%；在投股权项目本金8.05万亿元，同比增长9.5%。创业投资基金新增投资中，前五大投资行业均为战略新兴行业，合计项目数量和本金占比均超过70%，半导体投资增长尤为突出。注册制以来，科创板、创业板、北交所新上市公司中，私募基金支持率分别为89%、57%、100%。

来源：资管黑板报综合